孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷，午夜，蓝仙女显灵了，她让这个木偶男孩具有了意识，能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已，很快和屋子里的小动物交上了朋友。早上爷爷起来见到皮诺曹惊讶不已，他十分感激上天赐给他的礼物。　　然而，皮诺曹很快就发现了自

在美国洛杉矶有一个专供卡通人物居住的“图恩城”，卡通明星兔子罗杰（Charles Fleischer 配音）怀疑妻子杰西卡（凯瑟琳·特纳 Kathleen Turner 配音）有外遇，拍戏时常常走神，遭到他的搭档娃娃哈曼的奚落。卡通电影公司老板马隆便雇佣私人侦探埃迪（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hosk

懒人镇，镇如其名，在这里看不到紧张忙碌的工作场面，也碰不见行色匆匆的路人。温暖慵懒的空气缓缓流动，黑人镇民以及小动物们仿佛被沙仙施了魔法一般都陷入沉睡之中，整个小镇没有一丝生气。　　一艘客轮靠近小镇，美丽性感的爵士女郎步下阶梯，她唱起欢快激情的哈莱姆旋律，懒惰的人民为这轻快的舞步和跳跃的节奏所感染，