心理学系优秀学生茱莉亚（劳拉·里根 饰）在准备毕业论文时，接到儿时好友比利（乔·阿布拉汉姆斯 饰）的绝望电话。比利透露有恐怖生物潜伏在黑暗中，随时准备袭击他，随后不久他便自杀了。在比利的葬礼上，茱莉亚遇见了比利的校友山姆（伊桑·恩布里 饰）和特里（达格玛拉·多敏齐克 饰），惊讶地发现他们也有着类似的

某医学博士在派对上被一名透明人杀死，探员特纳（彼得?费辛利 Peter Facinelli 饰）与丽萨在勘察现场时却被告知此案由国防部接手，而他二人的任务是保护女生物学家道尔顿（劳拉?里根 Laura Regan 饰）。另一方面，透明人在杀死医学博士前，得知令自己身体好转的缓冲药剂只有道尔顿才能提供

心理学系学生茱莉亚因接到儿时好友比利的绝望电话而卷入一场黑暗之谜。比利声称黑暗中有恐怖生物，继自杀身亡。茱莉亚与校友山姆、特里相聚，惊觉两人遭遇类似。决心揭开真相，茱莉亚踏上调查之路。