三位少年犯方刚、萧佛和沈金明在少管所的成长故事。方刚因持刀伤人被送入少管所，但在一次意外中被冯队长的救助精神感化，逐渐改过自新。萧佛虽表面叛逆，内心却有着深深的痛苦，女记者谢洁心通过采访发现了他的心结，并努力帮助他与父亲重归于好。而沈金明则始终坚定地走在改造的道路上。

该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气承受太多责难临阵脱逃。顺着母亲的意思，振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，可是因为欲望的不能满足，

方刚（陆斌 饰）、萧佛（蒋健 饰）和沈金明（王劫 饰）是少管所里新来的三位少年犯，方刚持刀伤人，本性不改，萧佛小偷小摸，惹是生非，只有沈金明是一心一意在此改过自新的。一场意外中，方刚谎称自己吞了剪刀，企图找机会逃跑，然而，当他看到冯队长是如何为了救他而费劲了心机后，方刚被感化了。

1921年7月中国共产党在上海成立。围绕这一翻天覆地的历史大变革，在中国大地上发生了一系列惊心动魄的事件。　　中国政府在“巴黎和会”上签定卖国条约的消息迅速激起爱国学生的满腔愤怒，北大整个校园都沸腾起来。5月4日，爆发了震惊中外的“五四”运动。陈独秀（邵宏来 饰）等人因散发《北京市民宣言》而被捕。

医学院的女大学生梅子（陆玲 饰）因为烫伤而于深夜被送进了医院，哪知道在极短的时间里，梅子的病情恶化，梅子的父亲（翟乃社 饰）恳求护工丁红（宋忆宁 饰）去找医生来救治女儿，可是丁红却告诉他医生都不在。最终，梅子在痛苦之中死去了，而梅子的同学们都觉得，这并不是一场意外，梅子是死于医疗事故。　　周忆的男友

王佳是一个刚刚告别童年而进入青春期的少女，对人生充满了美好的幻想14岁生日那天，她忽然做了一个奇异的梦，梦见她倚靠的大树变成了一位伟岸英俊的青年。醒来，她什么人也没告诉，但不久就发生了一件连她自己也未曾料到的事--那是在一次去学校的途中，她与一位音乐学院的大学生邂逅，后来，又在音乐会上听到了他迷人的