英国男孩比利•卡士柏（David Bradley 饰）生活在一个破碎的工人阶级家庭里，父亲离家出走，除母亲和哥哥外，比利也要打工贴补家用。在学校里比利捣蛋或者逃课看漫画书，从中找寻这个年龄应有的快乐。　　某天他在农场高墙上发现一个鹰巢，于是从书店偷回训练猎鹰的教材，按照书本所写养了一只名为凯斯的小鹰

经过长时间的飞行，蕾普莉（西格妮?韦弗 Sigourney Weaver　饰）搭乘的飞船并没有飞回地球！飞船返航途中发生意外，低温休眠舱在母船爆炸前脱离主船，掉进了一个黑暗、寒冷的星球。除了残存的主教外，只有蕾普莉一人生还。　　这里是地球的一个外星废弃矿井，现在成了一个管制危险犯人的监狱。蕾普莉在