在军事化的斯巴达，列奥尼达（西恩•马奎尔 Sean Maguire 饰）经过与巨型企鹅的恶战证明了自己是斯巴达最强悍的战士，成功得到斯巴达王位，并迎娶玛戈为皇后。某日，正在对儿子进行毒打训练的列奥尼达接待了波斯使者，对方狂妄的宣称薛西斯王将统治希腊，斯巴达的孩子以后只能在血汗工厂中生产NIKE鞋。怒

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。　　此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎

被卢浮宫馆长扶养长大，却因为某白化病刺客杀死馆长而被迫四处流浪的露西（洁玛·梅斯），在墨西哥“自由摔角”大闹过后的难民爱德蒙（卡尔·潘）。近来“航班蛇患”事件中的生还者苏珊（芳恩·钱伯尔斯）和来自“X战警社区”却没有超能力的变种人彼得（亚当·坎贝尔），这四个可怜孤儿终于走到了一起。　　不幸的四人受

一群可怜孤儿，露西、爱德蒙、苏珊和彼得，不同背景、不同命运却因缘际会聚在一起。他们被邀进入怪人威利·旺卡的“巧克力冒险工厂”，意外发现了通往神秘的“哪里呀”王国的魔衣橱。在这个神奇的王国里，他们遇见了各种奇幻生物和角色，与正义狮神阿斯兰大军一起，为对抗邪恶的“白衣贱女巫”展开了冒险征程。他们化身为王