故事发生在风起云涌的清朝末年，西方列强虎视眈眈图谋瓜分中国，侵略者耀武扬威践踏着这片古老而神圣的土地。在通商口岸之一的天津卫，位于静海县的霍赵两家正因迷踪拳的正宗之位而展开争夺。霍家的四儿子元甲（郑伊健 饰）自幼体弱多病，不被父亲所看好，但出于对武术的痴迷使他偷偷学得了一身的好本领。人在江湖，身

高级警官华岂伦（陈小春饰）奉命调查此案，他出人意料地选了即将退休又胆小怕死的老警察介叔（柯受良饰）做他的搭档。其实介叔以前也很勇猛，他的两个干儿子晓泰（古天乐饰）和子年（谢天华饰）也是警察，当年三人同在旺角警署工作，号称“旺角三鹰”，但后来不知怎么子年殉职，晓泰坐牢，介叔也日渐消沉。